风神股分2013年度股东年夜会嘉源法令定见书北京市嘉源律师事务所关在风神轮胎股分无限公司二O一三年度股东年夜会的法令定见书嘉源(14)-04-074号致:风神轮胎股分无限公司北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接管风神轮胎股分无限公司(以下简称“公司&rdq����APPuo;)的拜托,指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司2013年度股东年夜会(以下简称“本次股东年夜会”)进行律师见证,对本次股东年夜会的法式正当性进行监视。按照《公司法》、《证券法》、公司章程和其他规范性文件的划定,出具本法令定见书。本所和经办律师根据《证券法》、《律师事务所处置证券法令营业治理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则》等划定和本法令定见书出具日之前已产生或具有的现实,严酷实行了法定职责,遵守了勤恳尽责和老实信誉准绳,进行了充实的核对验证,包管本法令定见所认定的现实实在、正确、完全,所颁发的结论性定见正当、正确,不具有子虚记录、误导性陈说或严重漏掉,并承当响应法令义务。1、本次股东年夜会的召集、召开正当有用按照公司五届董事会发布的会议通知,本次股东年夜会由公司董事会召集。公司已在2014年6月7日和24日在指定报刊和上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东年夜会的会议通知和会议提醒性通知布告,通知布告通知公司股东在2014年6月27日以现场投票体例和收集投票体例召开本次股东年夜会。本次股东年夜会现场会议在2014年6月27日下战书2:30在河南省焦作市焦东南路48号公司会议室召开,由董事长王锋师长教师掌管;收集投票时候为2014年6月27日上午9:30~11:30、下战书13:00~15:00,股东能够经由过程上海证券买卖所买卖系统行使表决权。本所认为,公司本次股东年夜会的召集、召开法式合适《公司法》、公司章程和其他规范性文件的划定。风神股分2013年度股东年夜会嘉源法令定见书2、出席本次股东年夜会人员的资历正当有用1、本所律师按照中国证券挂号结算中间无限义务公司上海分公司供给的《股东名册》、《签名册》,对出席本次股东年夜会现场会议的股东(或股东代办署理人)的身份证实材料和授权拜托文件进行了审查,确认现场出席本次会议的股东(或股东代办署理人)总计3名,持有公司178,450,917股股分,占公司有表决权股分总数的47.59%。2、以收集投票体例出席本次股东年夜会的股东资历根据上海证券买卖所收集投票系统供给的收集投票成果,经由过程收集投票进行有用表决的股东总计213名,持有公司11,252,391股股分,占公司有表决权股分总数的3.00%。3、董事、监事、高级治理人员和律师。出席本次股东年夜会的还公司董事、监事、高级治理人员和公司约请的其他人员。本所律师出席了本次股东年夜会并进行了见证。本所律师认为,出席公司本次股东年夜会的人员资历正当有用。3、本次股东年夜会的表决法式正当有用1、会议出席环境本次股东年夜会出席会议的216名股东(或股东代办署理人)所代表的有表决权的股分数额总计189,703,308股,占公司总股本374,942,148股的50.60%。此中,现场出席会议的股东(或股东代办署理人)总计3名,持有公司178,450,917股股分,占公司有表决权股分总数的47.59%;经由过程收集投票进行有用表决的股东总计213名,持有公司11,252,391股股分,占公司有表决权股分总数的3.00%。本所律师认为,加入本次股东年夜会表决的股东(或股东代办署理人)所持有表决权的股分到达法令划定的要求。2、监票人和计票人按照本次股东年夜会表决计票方案,每审议事项的表决票由2名股东计票风神股分2013年度股东年夜会嘉源法令定见书人、1名监事和本所律师加入盘点,并由监票人代表发布表决成果。3、投票表决体例本次股东年夜会采纳现场记名投票表决和收集投票表决相连系的体例。出席会议的股东(或股东代办署理人)就列入本次股东年夜会议事日程的提案进行了表决,未以任何来由弃捐或不予表决。4、会议表决成果本次股东年夜会共有以下9项议案,除第2项议案由公司监事会提出外,其他8项议案均由公司董事会提出。各项议案表决成果以下:议案议案赞成赞成否决否决弃权弃权是不是序号内容票数比例票数比例票数比例经由过程2013年度董事会17909831194.4157594543.0448455432.55是1工作陈述2013年度监事会17908851194.4057594543.0448553432.56是2工作陈述2013年年度陈述17908851194.4056594542.9849553432.62是3和其摘要2013年度财政决17908851194.4056514542.9849633432.62是4算陈述2013年度利润分17863711194.17108393905.712268070.12是5配预案关在公司预估1944636364.69593285519.74468194215.57是62014年平常联系关系买卖的议案关在公司向银行17910491194.4155855542.9450128432.65是7申请分析授信额度的议案关在礼聘公司17910011194.4155855542.9450176432.65是2014年度管帐审8计机构和内控审计机构的议案关在点窜《公司章917910211194.4155855542.9450156432.65是程》的议案上述第6项议案触及联系关系买卖,联系关系股东中国化工橡胶无限公司予以了躲避表决。上述第5项议案《公司2013年度利润分派预案》的分段表决成果以下:投票区段赞成票数赞成比例否决票数否决比例弃权票数弃权比例风神股分2013年度股东年夜会嘉源法令定见书持股1%以下181210414.071083939084.172268071.76持股1%以下170287017.27805667781.711000001.02且持股市值50万元以上(含50万)持股1%以下1092343.62278271392.181268074.20且持股市值50万元以下持股1%-5%17182859100.0000.0000.00(含1%)持股5%以上159642148100.0000.0000.00(含5%)本次股东年夜会还听取了自力董事2013年度述职工作陈述。本所认为,上述表决成果合适《公司法》和公司章程和其他规范性文件相干划定,上述表决成果正当、有用。据此,本所律师认为,本次股东年夜会的表决法式正当有用。4、结论性定见本所律师基在上述审核后认为,公司本次股东年夜会的召集、召开法式合适《公司法》、公司章程和其他规范文件的划定;出席公司本次股东年夜会的人员资历正当有用;公司本次股东年夜会的表决法式合适《公司法》、公司章程和其他规范性文件的划定;本次股东年夜会经由过程的各项抉择正当有用。本法令定见书副本两份,副本两份。(本页以下无注释。)风神股分2013年度股东年夜会嘉源法令定见书(本页无注释,为北京市嘉源律师事务所关在风神轮胎股分无限公司2013年度股东年夜会的法令定见书的签订页。)北京市嘉源律师事务所经办律师:黄国宝吴俊霞二O一四年六月二十七日